O novo sistema não foi desenhado para caçar sonegadores. Mas ele muda a forma como cada operação é registrada, cruzada e paga — e isso reduz o espaço para práticas irregulares, principalmente entre empresas.

Imagine uma distribuidora que vende parte da mercadoria com nota e parte sem. O caixa fecha. A margem aparece. Durante anos, funcionou. Agora, em 2026, o cliente dessa distribuidora começa a perguntar por que a nota não traz os campos de IBS e CBS preenchidos — porque, sem eles, o crédito dele fica comprometido.

Esse é o ponto central que muitos empresários ainda não perceberam. A reforma tributária não criou uma força-tarefa contra sonegação. Ela criou um sistema em que a nota fiscal, o pagamento e o crédito do comprador passam a conversar entre si. E quando esses três elementos conversam, a inconsistência aparece sozinha.

Este artigo explica, sem alarmismo, o que já está valendo, o que ainda depende de regulamentação e o que uma empresa com pendências fiscais pode fazer agora — lembrando que cada situação depende da análise concreta de documentos, operações e histórico.

 

O que realmente muda com a reforma tributária

 

A reforma foi instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025 e complementada pela Lei Complementar nº 227/2026, que criou o Comitê Gestor do IBS (CGIBS). Os regulamentos vieram depois: o Decreto nº 12.955/2026 (CBS) e a Resolução CGIBS nº 6/2026 (IBS).

Na prática, dois tributos novos substituem cinco antigos:

• CBS (federal) substitui PIS e Cofins;
• IBS (compartilhado entre Estados e Municípios) substitui ICMS e ISS;
• Imposto Seletivo passa a incidir sobre bens e serviços considerados prejudiciais à saúde e ao meio ambiente.

 

A transição é longa, e os dois sistemas convivem

 

2026 é o ano de teste: CBS a 0,9% e IBS a 0,1%, valores compensáveis com PIS/Cofins. A dispensa de recolhimento nesse ano vale para quem cumprir corretamente as obrigações acessórias (art. 348, § 1º, da LC 214/2025).

A partir de 2027, a CBS entra em vigor com alíquota cheia, PIS e Cofins são extintos e o IPI é reduzido a zero, salvo para preservar a Zona Franca de Manaus. Entre 2029 e 2032, ICMS e ISS são reduzidos gradualmente e o IBS cresce na mesma proporção, até a extinção dos dois em 2033.

O que isso significa para uma empresa com passivo? Que ela viverá anos operando sob duas lógicas ao mesmo tempo. E que a reforma muda a forma de cobrar, apurar, creditar e fiscalizar — mas não legaliza o passado nem extingue dívidas anteriores.

 

Por que a sonegação tende a ficar mais difícil

 

O eixo da mudança é o documento fiscal eletrônico. Ele deixa de ser um comprovante e passa a ser o registro que alimenta apuração, crédito e arrecadação.

Em 31 de julho de 2026, a Receita Federal e o CGIBS publicaram o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026, com o calendário de obrigatoriedade do destaque de IBS e CBS por tipo de documento. NF-e, NFC-e, CT-e, MDF-e e outros entram em 3 de agosto de 2026; NFS-e e NFCom em 1º de outubro; parte dos serviços em 1º de dezembro; e os optantes pelo Simples Nacional em 1º de janeiro de 2027.

Do lado da fiscalização, a LC 227/2026 estruturou algo que não existia: uma fiscalização coordenada entre União, Estados, Distrito Federal e Municípios, com compartilhamento de informações e padronização de obrigações acessórias. Antes, cada fisco enxergava um pedaço da operação. Agora, o desenho é de visão integrada.

A esse conjunto somam-se fontes de dados que já existem há anos: escrituração contábil e fiscal digital, declarações de meios de pagamento e informações financeiras prestadas por bancos e instituições de pagamento.

Uma observação importante: uma divergência isolada não significa sonegação. Erros de leiaute, código fiscal equivocado ou lançamento em duplicidade acontecem em empresas absolutamente regulares. A fiscalização normalmente parte da análise conjunta de várias informações, ao longo do tempo, e não de um único dado fora da curva.

 

O crédito tributário vira um mecanismo de controle entre empresas

 

Aqui está, talvez, a mudança mais subestimada.

Não cumulatividade, em linguagem simples, significa que a empresa paga imposto apenas sobre o que ela agrega. O que já foi tributado nas etapas anteriores vira crédito, abatido do que ela deve.

Ocorre que o art. 47 da LC 214/2025 estabelece que o adquirente poderá apropriar créditos de IBS e CBS quando ocorrer a extinção dos débitos relativos às operações em que seja adquirente, sendo a apropriação condicionada à comprovação da operação por documento fiscal eletrônico idôneo.

Traduzindo para o caixa: o crédito do comprador passa a depender do comportamento fiscal do fornecedor.

 

O fornecedor irregular vira risco contratual

 

A consequência prática é direta. O comprador passa a ter interesse econômico próprio em exigir:

• nota fiscal emitida corretamente;
• fornecedor efetivamente regular;
• valor real da operação documentado;
• destaque adequado dos tributos;
• coerência entre quem vende e quem emite.

Empresas que vendem sem nota, emitem por valor inferior ao recebido ou faturam por meio de terceiros tendem a ser progressivamente evitadas — não por moralismo, mas porque encarecem a operação do cliente. É uma espécie de fiscalização econômica entre empresas: cada elo passa a ter motivo para cobrar regularidade do elo anterior.

Vale registrar que esse condicionamento do crédito é tema de discussão jurídica relevante, com questionamentos sobre sua compatibilidade com o texto constitucional. Enquanto o debate não se pacifica, o risco prático permanece com o comprador — e o contrato é o instrumento onde ele pode ser distribuído.

 

Split payment: o que é e em que estágio realmente está

 

O split payment — “pagamento dividido” — está previsto nos arts. 31 a 35 da LC 214/2025. A ideia é que, no momento da liquidação financeira da operação, a parcela correspondente ao tributo seja separada e direcionada ao Fisco.

Exemplo meramente ilustrativo (valores e percentuais fictícios): uma venda de R$ 1.100, com R$ 100 destacados a título de IBS e CBS. Em vez de a empresa receber R$ 1.100 e recolher R$ 100 depois, o sistema de pagamento separa os R$ 100 e credita R$ 1.000 ao vendedor.

O objetivo é aproximar quatro coisas que hoje andam separadas: pagamento, documento fiscal, apuração e recolhimento.

O que já existe e o que ainda não: o mecanismo não está em operação. A implementação plena de IBS e CBS está prevista para 2027, com início do split payment esperado a partir do segundo semestre daquele ano, conforme o cronograma divulgado até agora. Em junho de 2026, Receita Federal e CGIBS publicaram o Manual de Integração e a documentação técnica da Plataforma Pública do Split Payment. Segundo a Receita, a primeira fase será facultativa e restrita a operações entre empresas (B2B), com obrigatoriedade e extensão ao consumidor final apenas em etapas posteriores, ainda sem data definida.

Ou seja: é uma tendência consistente, com base legal e desenvolvimento técnico em curso — não um fato consumado. Cronogramas podem ser ajustados, como já ocorreu com o calendário dos documentos fiscais.

O que o mecanismo pode reduzir, quando operar, é uma situação clássica: a empresa emite a nota, recebe do cliente, declara a operação — e não recolhe o tributo.

 

Venda sem nota, omissão de receita e estruturas artificiais

 

O novo sistema não inventa infrações. Ele torna certas inconsistências mais visíveis.

São situações de risco relevante: vender sem nota; emitir nota por valor inferior ao recebido; receber em contas de terceiros ou de sócios; manter caixa paralelo; declarar faturamento incompatível com a operação real; fracionar artificialmente a atividade entre empresas para se manter em regime mais favorável; utilizar empresas de fachada; registrar despesas sem lastro; aproveitar créditos inexistentes.

E as penalidades ganharam desenho próprio. A LC 227/2026 prevê, no lançamento de ofício, multa de 75% sobre o imposto não declarado, recolhido a menor ou sobre créditos utilizados indevidamente; 100% nos casos de sonegação, fraude, simulação ou conluio; e 150% em caso de reincidência dentro de três anos. Há também redução para 50% quando o contribuinte declarou corretamente todas as características da operação, ainda que com erro no cálculo.

Essa gradação diz muito. A lei distingue quem errou de quem ocultou. E há ainda multa de 100% do valor do tributo de referência para quem fornecer ou receber mercadoria, ou prestar e tomar serviço, sem documento fiscal.

 

Pix, cartão e movimentação bancária: separando fato de boato

 

Este é o tema mais distorcido nas redes sociais, então vale ser preciso.

Receber por Pix não gera imposto novo. O meio de pagamento não é fato gerador. Cartão, boleto, TED ou dinheiro: a tributação recai sobre a operação, não sobre a forma de recebimento.

A IN RFB nº 2.219/2024, que ampliaria o reporte de transações à Receita, foi revogada pela IN RFB nº 2.247/2025. Permanece em vigor o modelo da IN RFB nº 1.571/2015, no qual as instituições financeiras informam movimentações mensais globais acima de R$ 2 mil para pessoas físicas e R$ 6 mil para pessoas jurídicas — valores totais, sem detalhamento de cada transação.

Em 2025, contudo, houve um movimento relevante: a IN RFB nº 2.278/2025 estendeu às fintechs e instituições de pagamento as mesmas obrigações acessórias já exigidas dos bancos tradicionais. E, no âmbito estadual, as instituições de pagamento também entregam a Declaração de Informações de Meios de Pagamento (DIMP), prevista no Convênio ICMS 134/2016.

O que isso significa na prática? Que a movimentação financeira não substitui a análise fiscal — mas pode ser comparada com o faturamento declarado. Divergências relevantes e persistentes tendem a atrair procedimento fiscalizatório.

Por isso, transferências entre contas, empréstimos de sócios, aportes de capital, devoluções e valores recebidos por conta de terceiros precisam estar documentados e contabilizados. Sem documentação, o ônus de explicar recai sobre a empresa.

 

Simples Nacional: o regime continua, mas muda de posição na cadeia

 

O Simples Nacional não foi extinto pela reforma tributária. Ele foi mantido, com a lógica de IBS e CBS incorporada aos anexos.

A mudança relevante é de posicionamento comercial. Quando IBS e CBS são recolhidos dentro do DAS, a empresa optante não se apropria de créditos, e o adquirente no regime regular aproveita crédito limitado ao valor efetivamente pago pelo fornecedor no Simples (art. 47, § 9º, II, da LC 214/2025). Em cadeias B2B, isso pode significar perda de competitividade frente a concorrentes fora do regime.

Por isso a lei criou o chamado regime híbrido: manter-se no Simples para os demais tributos e apurar IBS e CBS pelo regime regular, com direito à não cumulatividade plena. A Resolução CGSN nº 186/2026 fixou que a opção pelo Simples Nacional para 2027 deve ser formalizada entre 1º e 30 de setembro de 2026, no mesmo período em que se exerce a opção pelo regime regular de IBS e CBS. Essa opção tem periodicidade semestral: setembro para o primeiro semestre e março para o segundo.

Os riscos clássicos do regime seguem valendo e ganham visibilidade: omissão de receita, ultrapassagem irregular de limites, divisão artificial de empresas, utilização indevida do regime. As consequências podem incluir exclusão do Simples, cobrança retroativa pelo regime normal e multas.

 

Dívidas e infrações anteriores não desaparecem

 

Este é um mal-entendido caro. Não existe anistia decorrente da reforma.

Débitos de ICMS, ISS, PIS, Cofins, IPI, Simples Nacional e demais tributos continuam exigíveis conforme a legislação aplicável, observados os prazos de decadência e prescrição previstos no Código Tributário Nacional.

A substituição gradual dos tributos também não extingue automaticamente autos de infração, parcelamentos em curso, débitos inscritos em dívida ativa, protestos, execuções fiscais, cobranças administrativas, investigações ou processos judiciais em andamento. Fatos geradores ocorridos sob a lei antiga continuam regidos por ela.

Na prática: uma empresa que reorganizar suas operações para 2027 sem tratar o passivo de 2019 a 2026 terá resolvido metade do problema.

 

Consequências possíveis para empresas irregulares

 

Dependendo do caso, uma empresa identificada em situação irregular pode enfrentar cobrança do tributo, juros, multa, glosa de créditos, exigência de retificação de declarações, exclusão de regimes tributários, inscrição em dívida ativa, protesto, execução fiscal, restrições para obtenção de certidões e, no curso do processo legal, constrição de valores ou bens.

Alguns esclarecimentos necessários:

• A responsabilização de sócios e administradores não é automática. A Súmula 430 do STJ afirma que o mero inadimplemento da obrigação tributária não gera, por si só, responsabilidade do sócio-gerente. O redirecionamento depende dos requisitos do art. 135 do CTN.
• Nem toda dívida tributária é crime. A Súmula Vinculante 24 do STF exige o lançamento definitivo do tributo para a tipificação dos crimes materiais contra a ordem tributária.
• Por outro lado, o STF, no RHC 163.334, fixou que o contribuinte que, de forma contumaz e com dolo de apropriação, deixa de recolher o ICMS cobrado do adquirente incide no tipo penal do art. 2º, II, da Lei 8.137/90. Contumácia e dolo são elementos que se apuram caso a caso.
• O contribuinte tem direito de defesa, administrativa e judicial, em todas as etapas.

 

Erro, inadimplência e sonegação não são a mesma coisa

Confundir essas categorias leva a decisões ruins — tanto de pânico quanto de negligência.

Erro fiscal

Lançamento equivocado, código errado, classificação inadequada. Geralmente corrigível por retificação, com efeitos limitados.

Interpretação divergente

A empresa aplicou a norma de um jeito; o Fisco entende de outro. É discussão jurídica legítima, não fraude.

Inadimplência

A empresa declarou tudo corretamente e não conseguiu pagar. Gera cobrança, juros e multa de mora — mas a operação está transparente.

 

Omissão de receita e fraude

 

Aqui há ocultação: a operação existe, mas não aparece, ou aparece de forma diferente da real. É esse elemento — a intenção de esconder — que muda completamente a natureza do problema.

Deixar de pagar por dificuldade financeira, com tudo declarado, não é a mesma coisa que não declarar. A intenção, os documentos, a forma de declaração e o histórico da empresa são determinantes na análise.

 

Como uma empresa pode se preparar

 

Não existe fórmula única, mas existe um roteiro razoável:

1. Revisar a contabilidade e conferir se ela reflete a operação real.
2. Confrontar notas emitidas e recebidas com a escrituração.
3. Comparar faturamento declarado e movimentação financeira, identificando divergências antes que o Fisco o faça.
4. Mapear receitas não contabilizadas e entender sua origem.
5. Documentar formalmente empréstimos, aportes, mútuos e transferências entre contas.
6. Corrigir cadastros, endereços, CNAE e regime tributário.
7. Revisar a tributação aplicada a cada operação e os créditos apropriados.
8. Organizar contratos, revendo cláusulas de preço, tributos e responsabilidade por regularidade fiscal.
9. Levantar o passivo tributário completo, com prazos de decadência e prescrição.
10. Avaliar retificações, parcelamentos e transação tributária (Lei nº 13.988/2020).
11. Atualizar sistemas de emissão para os campos de IBS e CBS.
12. Integrar fiscal, contábil, financeiro e jurídico — e treinar as equipes.

Duas ressalvas honestas. A regularização não elimina automaticamente multas e responsabilidades. A denúncia espontânea (art. 138 do CTN) tem requisitos próprios e não se aplica após iniciado procedimento fiscalizatório. E a LC 227/2026 criou o Programa Nacional de Conformidade Tributária, cujos efeitos dependerão de regulamentação. Os resultados variam conforme o momento, o tributo e a legislação aplicável — por isso a orientação prévia importa mais do que a correção apressada.

 

Impacto no fluxo de caixa, nos preços e na competitividade

 

A adequação não é só tributária.

Quando o split payment entrar em operação, a empresa deixa de contar com o intervalo entre receber o valor bruto e recolher o tributo. Esse “float” hoje financia capital de giro em muitos negócios. Perdê-lo exige planejamento financeiro, não apenas fiscal.

A formação de preços também muda: com tributos destacados de forma mais transparente e crédito amplo na cadeia, a comparação entre fornecedores passa a considerar o crédito gerado, não só o preço nominal.

E há um ponto delicado. Empresas cuja margem depende de não emitir nota ou de declarar menos do que recebem tendem a enfrentar dificuldade dupla: perdem o diferencial artificial de preço e passam a ser evitadas por clientes que precisam de documentação idônea. A conta que fechava deixa de fechar.

 

Conclusão

 

A reforma tributária não acaba com a sonegação. A informalidade continuará existindo, sobretudo em operações com consumidor final e em setores com baixa bancarização.

O que muda é o grau de rastreabilidade. Operações entre empresas ficam mais dependentes de documentos corretos, o crédito do comprador passa a depender da regularidade do fornecedor e os dados fiscais e financeiros circulam de forma mais integrada entre os fiscos. O risco de uma inconsistência ser identificada aumenta — e o custo de corrigi-la depois costuma ser maior do que o de corrigi-la agora.

Por isso a transição é uma janela. Ela permite revisar contabilidade, tratar passivos, reorganizar contratos e ajustar sistemas com tempo, em vez de fazê-lo sob autuação. A preparação envolve contabilidade, jurídico, financeiro, sistemas e gestão — e, sobretudo, uma análise individualizada, porque nenhuma empresa tem exatamente o mesmo histórico, regime, cadeia e exposição.

https://www.camara.leg.br/internet/agencia/infograficos-html5/ReformaTributaria/index.html

Departamento Tributário

Dr. Marcelo Roxo

 

Perguntas Frequentes (FAQ)

 

A reforma tributária acaba com a sonegação?

Não. Ela reduz o espaço para práticas irregulares, especialmente entre empresas, ao aumentar a rastreabilidade e vincular o crédito do comprador à regularidade da operação. Mas não elimina a informalidade.

 

A reforma tributária aumenta a fiscalização?

Ela reorganiza a fiscalização. A LC 227/2026 estruturou atuação coordenada entre União, Estados, Distrito Federal e Municípios, com compartilhamento de informações, o que tende a ampliar a capacidade de cruzamento de dados.

 

Empresas do Simples Nacional também serão fiscalizadas?

Sim. O Simples não foi extinto e seus optantes continuam sujeitos a fiscalização, cruzamento de dados e às regras próprias de crédito na cadeia. A obrigatoriedade do destaque de IBS e CBS nos documentos fiscais começa para esses contribuintes em 1º de janeiro de 2027.

 

O Pix será usado para identificar sonegação?

O Pix não gera imposto novo. As autoridades podem comparar movimentação financeira e faturamento declarado, dentro das regras legais de prestação de informações. Divergências relevantes podem motivar fiscalização — o meio de pagamento, isoladamente, não.

 

Quem vende sem nota será descoberto automaticamente?

Não automaticamente. O cruzamento eletrônico facilita a identificação de inconsistências, mas a caracterização de irregularidade depende de análise conjunta de informações e de procedimento com direito de defesa.

O split payment já está funcionando?

Não. Está previsto na LC 214/2025 e teve documentação técnica publicada em 2026, com início esperado de forma gradual e facultativa em operações B2B a partir de 2027. O cronograma ainda depende de regulamentação e pode ser ajustado.

 

A empresa compradora pode perder créditos por causa do fornecedor?

Pela regra do art. 47 da LC 214/2025, a apropriação do crédito está condicionada à extinção do débito da operação e a documento fiscal idôneo. O tema é objeto de discussão jurídica, mas o risco prático recomenda atenção redobrada na seleção de fornecedores e nas cláusulas contratuais.

 

As dívidas tributárias antigas serão perdoadas?

Não. Débitos de ICMS, ISS, PIS, Cofins, IPI, Simples Nacional e outros tributos continuam exigíveis, assim como autos de infração, parcelamentos, execuções fiscais e inscrições em dívida ativa.

 

A empresa pode regularizar espontaneamente sua situação?

Pode, e em geral é preferível. Mas os efeitos variam conforme o tributo, o momento, a existência de procedimento fiscal em curso e os requisitos legais aplicáveis. A correção mal conduzida pode ampliar a exposição — por isso a análise prévia é essencial.

 

Os sócios podem responder pelas dívidas da empresa?

Não automaticamente. O mero inadimplemento não gera responsabilidade pessoal, conforme a Súmula 430 do STJ. O redirecionamento exige a comprovação das hipóteses do art. 135 do CTN.

 

Deixar de pagar imposto é sempre crime?

Não. A Súmula Vinculante 24 do STF exige lançamento definitivo para os crimes materiais contra a ordem tributária. Já o STF, no RHC 163.334, entendeu que o não recolhimento contumaz e com dolo de apropriação do ICMS cobrado do adquirente pode configurar crime. Cada situação depende das provas e da conduta apurada.

 

Problemas com impostos? Conte com a gente.

A transição da reforma tributária é o momento adequado para revisar operações, corrigir falhas e organizar passivos — com tempo e método, e não sob pressão de uma autuação.

Empresas com dúvidas sobre reforma tributária, passivos fiscais, autuações, omissão de receitas, regularização, parcelamentos, transações tributárias, planejamento tributário e riscos fiscais devem buscar uma análise individualizada, que considere documentos, regime tributário, histórico e a natureza específica de cada situação.

 

Imposto Inteligente Assessoria Tributária

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